La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o Sociedad Limitada (S. L.) en Panamá

Generalidades

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o Sociedad Limitada (S. L.) panameñas son reguladas por la Ley 4 de 2009. Es una sociedad mercantil que pueden ser utilizadas para realizar todo tipo de negocios lícitos ya sean estos de naturaleza comercial o privada, la cual puede ser constituida por personas de cualquier nacionalidad sean estas naturales o jurídicas, y la responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus aportes. El capital social no tiene que estar liberado y pagado por los socios al momento de la constitución de la sociedad y dicho capital puede ser declarado en cualquier tipo de moneda. A diferencia de las sociedades anónimas, la identidad de los socios debe aparecer registrada y ser pública. La inclusión de nuevos socios conlleva la modificación del Pacto Social.

Constitución

Subscriptores: Para constituir una S. de RL. deben participar mínimo dos (2) personas ya sean panameñas o extranjeras, naturales o Jurídicas. Los suscriptores del pacto social no tienen que ser necesariamente los socios.

Capital social: El capital social no tiene que estar liberado y pagado por los socios al momento de la formación de la sociedad. El capital social puede estar representado por cualquier clase de moneda. La responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus aportes.

Socios: Se requiere mínimo dos socios (Artículo 4). No obstante, no existe límite máximo de socios. LOS SOCIOS REGISTRADOS, dueños o propietarios de la corporación o Sociedades de Responsabilidad Limitada deberán estar registrados en el Registro Público de Panamá, pudiendo ser personas naturales o jurídicas, de cualquier nacionalidad, y se deberá determinar sus cuotas de participación. Los socios pueden ceder su participación en la S. de RL. en cualquier momento por medio de un documento privado.

Apoderados especiales o generales: puesto que la Ley requiere de la designación de uno o más dignatarios o apoderados, generales o especiales y sus funciones.

Agente Residente: se requiere la designación de un agente residente que deberá ser un abogado o una firma de abogados.

El pacto social incluirá:

1. La identificación de los subscriptores y socios, así como su domicilio
2. El domicilio de la sociedad
3. La duración de la sociedad, que podrá ser perpetua o a término
4. El objeto social, que puede ser amplio o limitado
5. El monto del capital social autorizado, que podrá ser en cualquier moneda, las participaciones o cuotas en que se divide y el valor de cada una
6. La designación de la persona o las personas que tendrán a su cargo la administración y la representación de la sociedad, que pueden ser socios o no
7. La designación de uno o más dignatarios o apoderados generales, especiales y las atribuciones de éstos

Organización de las Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o Sociedad Limitada (S. L.) panameñas:

La junta general es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son aquellos relacionados con la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.

El administrador o administradores son quienes dirigen los negocios de la sociedad y están a cargo de su representación. Pueden ser personas naturales o jurídicas, de cualquier nacionalidad, quienes pueden estar o no domiciliados en Panamá. El administrador deberá rendir cuentas.

Convocatorias de la Junta General: Los administradores pueden convocar a la Junta General, lo cual harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. De no hacerse la convocatoria, podría ser realizada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.

Impuestos

Los activos personales de los socios se separan de los activos de la empresa, similar a lo que sucede con las acciones de las sociedades anónimas

Las S. de RL. tienen la opción de elegir cómo ser tratadas fiscalmente, si como sociedades anónimas o sociedades civiles, lo que se conoce como "Pass-Through Taxation". Esto porque las sociedades de Responsabilidad Limitada todos los miembros tienen responsabilidad, por lo tanto, deben elegir un tratamiento fiscal directo que permita que los ingresos o pérdidas generados por la LLC se reflejen en la declaración del impuesto sobre la renta personal de los socios.

Los ingresos provenientes del extranjero y las utilidades que les paguen a los socios están exentos de impuesto en Panamá.

Obligación de llevar Registro Contables: La República de Panamá ha aprobado por Ley el establecimiento de la obligación, para todas las sociedades offshore, de llevar Registros Contables y la Documentación de Respaldo. Se entiende por Registros Contables, todos los Datos que indiquen claramente las operaciones comerciales de las personas jurídicas, sus activos, pasivos y estado patrimonial y que permitan determinar la situación financiera de la persona jurídica (activos y pasivos), así como preparar los estados financieros de dicha persona jurídica. Estos Registros Contables deben estar sustentados en la Documentación de Respaldo (facturas, contratos, estados de cuenta, recibos o similares). las Sociedades o Corporaciones offshore estarán obligadas a llevar estos Registros Contables y a mantener la Documentación de Respaldo en la Oficina del Agente Residente o en donde lo establezca la Directiva de la Sociedad.

Conversión de S. de RL. S.A.

La S. de RL. se puede convertir en cualquier momento en una Sociedad Anónima y viceversa.

Diferencias de las Sociedades de Responsabilidad Limitada Panameña con las Sociedades Anónimas

Similitudes de las Sociedades de Responsabilidad Limitadas con las Sociedades Anónimas Panameñas

1.El capital social no debe estar pagado ni liberado, sino que es representativo en acciones o cuotas de participación.

2.Ofrecen protección a los accionistas / socios dado que se considera como una persona jurídica separada y estas personas solo son responsables hasta el monto de su participación.

3.Ambas entidades legales pueden ser utilizadas para uso offshore ya que poseen las mismas ventajas fiscales en cuanto al pago de los impuestos.

4.Ambas deberán pagar una tasa única anual de US$300.00